第一章?总?则
第一条?为了进一步规范董事聚会事和决议程序 ，充分验展董事会的决议作用 ，确保董事会事情效率和决议科学 ，凭证《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和公司章程的划定 ，特制订本规则。
第二条 董事会是公司的决议机构 ，对出资人认真 ，维护公司和出资人的利益 ，认真公司生长目的和重大谋划运动的决议。
第三条?董事会应认真推行国家有关执法、规则和公司章程划定的职责 ，确保公司遵守国家执律例则 ，公正看待全体股东 ，并关注利益相关者的利益。
第四条?本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会聚会的监事、公司其他高级治理职员和其他有关职员均具有约束力。
第二章?董?事
第五条?公司董事为自然人 ，应当具备下列条件：
（一）具备优异的品行 ；
（二）具备切合职位要求的专业知识和事情能力 ；
（三）具备能够正常推行职责的身体条件 ；
（四）执法、行政规则划定的其他条件。
第六条?有下列情形之一的 ，不可担当公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力 ；
（二）因贪污、行贿、侵占工业、挪用工业或者破损社会主义市场经济秩序 ，被判处刑罚 ，执行期满未逾五年 ，或者因犯法被剥夺政治权力 ，执行期满未逾五年 ；
（三）担当休业整理的公司、企业的董事或者厂长、司理 ，对该公司、企业的休业负有小我私家责任的 ，自该公司、企业休业整理完结之日起未逾三年 ；
（四）担当因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人 ，并负有小我私家责任的 ，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年 ；
（五）小我私家所负数额较大的债务到期未清偿 ；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处分 ，限期未满的 ；
（七）执法、行政规则、部分规章及公司章程划定的其他内容。
违反本条划定选举、委派董事的 ，该选举、委派或者聘用无效。董事在任职时代泛起本条第一款情形的 ，公司应当扫除其职务。
第七条?外部董事不得与公司保存任何可能影响其公正推行外部董事职务的关系。下列职员不得担当公司的外部董事：
（一）自己及其直系支属、主要社会关系两年内曾在拟任职公司或拟任职公司的全资、控股子公司担当中层以上职务的职员 ；
（二）两年内曾与拟任职公司有直接商业来往的职员 ；
（三）持有拟任职公司及所投资企业股权的职员 ；
（四）在与拟任职公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职的职员 ；
（五）有关执法、规则、规章和拟任职公司章程划定的限制担当外部董事的其他职员。
第八条?董事应当遵守执法、行政规则和本章程 ，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得使用职权收受行贿或者其他不法收入 ，不得侵占公司的工业 ；
（二）不得挪用公司资金 ；
（三）不得将公司资金以其小我私家名义或者其他小我私家名义开立账户存储 ；
（四）不得违反公司章程的划定 ，未经出资人或董事会赞成 ，将公司资金借贷给他人或者以公司工业为他人提供担保 ；
（五）不得违反公司章程的划定或未经出资人赞成 ，与本公司订立条约或者举行生意 ；
（六）未经出资人赞成 ，不得使用职务便当 ，为自己或他人谋取本应属于公司的商业时机 ，自营或者为他人谋划与本公司同类的营业 ；
（七）不得接受与公司生意的佣金归为己有 ；
（八）不得私自披露公司神秘 ；
（九）不得使用其关联关系损害公司利益 ；
（十）执法、行政规则、部分规章及公司章程划定的其他忠实义务。
董事对公司肩负的忠实义务不因其任期竣事而虽然扫除 ，忠实义务的一连时代应当凭证公正原则 ，并视事务的性子、董事任期竣事的缘故原由 ，以及事务与董事离任前的关系确定。
董事对公司的保密义务 ，应至相关信息被依法果真披露为止。
违阻挡公司忠实义务的行为包括但不但限于上述行为 ，董事、监事及高级治理职员因违阻挡公司的忠实义务所获得的收入应当归公司所有。
第九条?董事不得指使他人或者机构从事本规则第八条所榨取其自己从事的相关事宜。包括：
（一）董事、监事及高级治理职员的配偶和子女 ；
（二）董事、监事及高级治理职员或者本条第（一）项所述职员的受托人 ；
（三）董事、监事及高级治理职员或者本条第（一）项、第（二）项所述职员的合资人 ；
（四）由董事、监事及高级治理职员在事实上单独控制的公司 ，或者与本条第（一）、（二）、（三）项所提及的职员以及公司其他董事、监事及高级治理职员在事实上配合控制的公司。
第十条?董事应当遵守执法、行政规则和公司章程 ，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应审慎、认真、勤勉地行使公司付与的权力 ，以包管公司的商业行为切合国家执法、行政规则以及国家各项经济政策的要求 ，商业运动不凌驾营业执照划定的营业规模 ；
（二）实时相识公司营业谋划治理状态 ；
（三）应当对公司按期报告签署书面确认意见。包管公司所披露的信息真实、准确、完整 ；
（四）应当如实向监事会提供有关情形和资料 ，不得故障监事会或者监事行使职权 ；
（五）执法、行政规则、部分规章及公司章程划定的其他勤勉义务。
（六）执法、行政规则、部分规章及公司章程划定的其他勤勉义务。
第十一条?董事一连两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会聚会,视为不可推行职责,董事会应当建议出资人依程序予以撤换 ，职工董事由工会或职代会依程序予以撤换。
第十二条?董事可以在任期届满以条件出告退。董事告退应向董事会提交书面告退报告。董事会将在两日内披露有关情形。如因董事的告退导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当遵照执法、行政规则和公司章程划定,推行董事职务。
除前款所列情形外,董事告退自告退报告送达董事会时生效。
第十三条?董事告退生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和出资人肩负的忠实义务,在任期竣事后并不当然扫除,其对公司商业神秘保密的义务在其任职竣事后仍然有用,直至该神秘成为果真信息 ；其他忠实义务的一连时代应当凭证公正的原则决议,视事务爆发与离任之间时间的是非,以及与公司的关系在何种情形和条件下竣事而定。
第十四条?董事可兼任公司高级治理职务,但不得兼任监事。
第三章?董事长的爆发、任职资格及职权
第十五条?有限责任公司董事长、副董事长的爆发步伐由公司章程划定。
第十六条?董事长除具有担当董事的资格条件外 ，还应有以下任职资格：
（一）有富厚的市场经济的知识,能够准确剖析、判断海内外宏观经济形势和市场生长形势,有统揽和驾驭全局的能力,决断能力强、敢于认真 ；
（二）有优异的民主作风、心胸坦荡、用人唯贤,善于团结 ；
（三）有较强的组织协调能力 ；
（四）具有一定年限的企业治理或经济事情履历,熟悉本行业营业和相识多种行业的生产谋划,并能很好地掌握国家的有关政策、执法和规则 ；
（五）诚信勤勉,清正清廉,公正正直 ；
（六）年富力强,有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神,能开创事情新时势。
第十七条?董事长行使下列职权:
（一）召集、主持董事会聚会 ；
（二）董事会休会时代,凭证董事会的授权,行使董事会部分职权 ；
（三）催促检查董事会决议的执行情形 ；
（四）签署公司刊行的股票、公司债券及其他有价证券 ；
（五）签署主要条约、主要文件和其他应由董事长签署的文件或出具委托书委托他人代表签署该文件等 ；
（六）凭证谋划需要,向公司其他职员签署法人授权委托书 ；
（七）凭证董事会决议,签发公司总司理等高级治理职员的任免文件 ；
（八）董事长担当法定代表人的 ，行使法定代表人的职权 ；
（九）在爆发特大自然灾难等不可抗力的紧迫情形下,对公司事务行使切合执法划定和公司利益的特殊处置惩罚权,并在事后向公司董事会和出资人报告 ；
（十）董事会授予的其他职权。
第十八条?公司副董事长协助董事长事情,董事长不可推行职务或者不推行职务的,由副董事长推行职务 ；副董事长不可推行职务或者不推行职务的,由半数以上董事配合推选一名董事推行职务。
第四章?董事会组织机构
第十九条?董事会设一名董事会秘书。董事会秘书是公司高级治理职员 ，其聘用息争聘由董事会决议。公司董事会秘书的任职资格、主要职责等事项凭证有关划定执行。
第二十条?公司凭证事情需要设董事会秘书处。董事会秘书处是董事会一样平常服务机构,由董事会秘书认真,主要认真准备董事会聚会 ，治理董事会一样平常事务,董事会的对外联络事情,与董事相同 ，为董事事情提供服务等事项 ，联系出资人和保管文件档案及董事会的有关质料。
第二十一条?董事会可以凭证出资人的有关决议,设立战略投资、审计与危害控制、薪酬与审核、提名等专门委员会。专门委员会成员所有由董事组成,其中战略投资委员会应由董事长担当主任委员, 审计与危害控制委员会应由会计专业的外部董事担当主任委员 ，薪酬与审核委员会应由外部董事担当主任委员 ，提名委员会应由担当董事的党委书记担当主任委员。提名、薪酬与审核、审计与危害控制等专门委员会外部董事应占大都。
战略投资委员会主要职责是对公司生长战略、中恒久生长妄想、投融资等重大决议事项举行研究 ，并向董事会提交建议。
提名委员会主要职责是研究公司高管职员的选聘标准、程序和要领 ；向董事会提出高管职员选聘建议。
薪酬与审核委员会主要职责是研究制订董事及高管职员的薪酬计划、业绩审核标准及审核计划 ，并向董事会提出审核与赏罚建议。
审计与危害控制委员会主要职责是审核公司的财务信息及其披露 ，提出约请和替换外部审计机构的建议 ；审查公司的内控制度 ，对企业危害治理制度及状态举行按期评估 ，提出完善危害治理的建议。
专门委员会凭证董事会、董事长的安排或总司理的提议 ，就专业性事项举行研究和提出意见及建议 ，供决议参考。
第二十二条?董事会各专门委员会认真人及成员由董事会聘用。
第五章?董事聚会事内容
第二十三条?董事会行使下列职权：
（一）向出资人报告事情 ；
（二）执行出资人的决议 ；
（三）决议公司的谋划妄想和投资计划 ；
（四）制订公司的年度财务预算计划、决算计划 ；
（五）制订公司的利润分派计划和填补亏损计划 ；
（六）制订公司增添或者镌汰注册资源、刊行债券或其他证券及上市计划 ；
（七）拟订公司合并、分立、驱逐及变换公司形式的计划 ；
（八）在出资人授权规模内 ，决议公司对外投资、乞贷总额、收购出售资产、资产典质、对外担保事项、委托理财、关联生意等事项 ；
（九）决议公司内部治理机构的设置 ；
（十）凭证省属企业向导职员治理划定和程序 ，决议聘用或者解聘公司总司理 ，并凭证总司理的提名决议聘用或者解聘副总司理等高级治理职员 ，并决议其酬金事项和赏罚事项 ；
（十一）确定对公司所投资企业重大事项的治理原则 ；
（十二）制订公司的基本治理制度 ；
（十三）制订本章程的修改计划 ；
（十四）治理公司信息果真事项 ；
（十五）听取公司总司理的事情汇报并检查司理的事情 ；
（十六）执法、行政规则、部分规章或本章程授予的其他职权。
第二十四条?董事会聚会议题分转达和审议两种。转达议题是指对某一项目希望情形的说明 ，审议议题是指提交董事会决议的议题。
第二十五条?董事会聚会议案提出：
（一）公司增添或镌汰注册资源的计划以及刊行公司债券的计划 ；制订公司重大收购、回购本公司股票和合并、分立、驱逐的计划 ；公司章程的修改计划 ；替换审计和会计师事务所的计划 ，由公司董事长组织提出 ；
（二）年度谋划妄想和总结报告、预算决算计划、投资计划、利润分派和填补亏损的计划、贷款和担保计划、基本治理制度 ，由总司理提出建议 ，报董事长 ；
（三）任免、酬金、奖励议案由董事长提出 ，总司理凭证权限提出建议 ，报董事长 ；
（四）董事会机构议案由董事长提出 ，公司治理机构及分支机构设置议案由总司理提出建议 ，报董事长 ；
（五）其他议案由董事长、三分之一以上董事联名、监事会划分提出 ；
（六）各项议案要求简明、真实、结论明确 ，投资等议案要附可行性报告。
各项议案于董事会召开前十五天送交董事会秘书处。
以上议案须要时由董事长安排董事会专门委员会先行审核后 ，形成审核意见 ，再由董事会审议决议。
第六章?董事会的议事规则
第二十六条?董事会每年至少召开两次聚会 ，由董事长召集。有下列情形之一时 ，董事长应在十个事情日内召开暂时董事会聚会：
（一）出资人以为须要时 ；
（二）董事长以为须要时 ；
（三）三分之一以上董事联名提议时 ；
（四）二分之一以上外部董事提议时 ；
（五）监事会提议时 ；
（六）公司章程或出资人划定的其他情形。
第二十七条?董事会聚会由董事会秘书处承办会务事项。按期聚会召开十日前需书面通知全体董事 ，暂时聚会召开五日前需通知全体董事。董事会聚会通知包括以下内容:
（一）聚会日期和所在 ；
（二）聚会限期 ；
（三）事由及议题 ；
（四）发出通知的日期。
第二十八条?公司董事会重大决议 ，落实一人一票表决制度。董事表决只能有“赞成”、“差别意”、“弃权”等三种形式。
第二十九条?董事会聚会以现场召开为原则。须要时,在包管董事充分表达意见的条件下,经召集人（主持人）、提议人赞成,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方法召开,但董事聚会案须以专人送达、邮寄、电报或传真方法送交每一位董事。若是董事聚会案已发给全体董事,投票表决签字赞成的董事已抵达作出决议的法定人数,并以本条上述方法送交董事会秘书处后,董事聚会案即成为董事会决议,无须再召开董事会现场聚会。
在经通讯投票方法表决并作出决议后,董事会秘书处应实时将决议以书面方法通知全体董事。
第三十条 公司以下事项实验票决制 ，不得接纳其他方法举行表决。
（一）公司的谋划妄想和投资计划 ；
（二）公司的年度财务预算计划、决算计划 ；
（三）公司的利润分派计划和填补亏损计划 ；
（四）公司增添或者镌汰注册资源、刊行债券或其他证券及上市计划 ；
（五）公司合并、分立、驱逐及变换公司形式的计划 ；
（六）公司对外投资、乞贷总额、收购出售资产、资产典质、对外担保事项、委托理财、关联生意等事项 ；
（七）公司内部治理机构的设置 ；
（八）公司总司理及其他高级治理职员的选聘、解聘、审核 ，及其酬金事项和赏罚事项 ；
（九）公司的控股公司、参股公司委派（委任）和替换出资人代表及薪酬待遇标准和发放形式 ；
（十）公司对所投资企业重大事项的治理原则 ；
（十一）公司的基本治理制度 ；
（十二）公司章程的修改计划 ；
（十三）治理公司信息果真事项 ；
（十四）执法、行政规则、部分规章或本章程授予的其他职权。
第三十一条?董事会聚会应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议,必需经全体董事的过半数通过。
第三十二条?董事会聚会,应由董事自己出席 ；董事因故不可出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明署理人的姓名,署理事项、授权规模和有用限期,并由委托人署名或盖章。代为出席聚会的董事应当在授权规模内行使董事的权力。
董事未出席董事会聚会,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次聚会上的投票权。
第三十三条?董事会聚会在审议有关计划、议案和报告时 ，为了详尽相识其要点和历程情形 ，可要求相关部分认真人列席聚会 ，听取和询问有关情形说明 ，以利准确做出决议。
第三十四条?监事列席董事会聚会 ，并就有关议题揭晓意见 ，不加入表决。监事对董事会成员、高级治理职员在制订、执行有关公司计划、决议时有损害公司利益的行为 ，或董事聚会事程序违反公司章程时 ，可提出异议 ，要求予以纠正 ，须要时向国资羁系机构报告。
第三十五条?公司应当建设司理等高级治理职员向董事会提供有关公司一样平常营业的须要信息和资料的制度 ，包括但不限于总司理办公聚会纪要和公司生产谋划、基本建设及财务状态转达等书面质料 ，以便董事会能实时相识公司的营运情形。
第三十六条?董事与董事会聚会决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得署理其他董事行使表决权。该董事会聚会由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会聚会所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数缺乏三人的,应将该事项提交出资人审议。
第三十七条?董事出席董事会聚会爆发的用度由公司支付。这些用度包括董事由其所在地至聚会所在的交通费、聚会时代的食宿费、聚会场合租金和外地交通费等用度。
第三十八条?董事会应当对聚会所议事项的决议做成聚会纪录,出席聚会的董事和纪录职员应当在聚会纪录上署名。
董事会聚会纪录作为公司档案生涯,生涯限期不少于十年。
第三十九条?董事会聚会纪录包括以下内容:
（一）聚会召开的日期、所在和召集人姓名 ；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（署理人）姓名 ；
（三）聚会议程 ；
（四）董事讲话要点 ；
（五）每一决议事项的表决方法和效果（表决效果应载明赞成、阻挡或弃权的票数）。
第四十条?董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议肩负责任。董事会的决议违反执法、行政规则或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,加入决议的董事对公司负赔偿责任 ；但经证实董事在表决时曾批注异议并纪录于聚会纪录的,该董事可以免去责任 ；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人投阻挡票的董事 ，不得免去责任。
第七章?董事会决议的执行和反响
第四十一条?列入本规则第二十三条（四）、（五）、（六）、（七）、（十三）的内容、经董事会聚会研究审核赞成 ，提交出资人审议批准后方能组织实验。列入本规则第二十三条（八）及其他项内容 ，如涉及到国家执法、行政规则划定需由有关机关批准的项目 ，在董事会审议或制订后按程序报送有关机关批准后组织实验。
第四十二条?董事会做出决议后 ，属于总司理职责规模内的事项 ，由总司理组织贯彻详细的实验事情 ，并将执行情形向董事会报告 ，董事会闭会时代可直接向董事长报告。不属于总司理职责规模内的事项 ，由董事会安排有关部分组织实验和听取其汇报。董事会秘书认真向董事传送书面报告质料。
第四十三条?董事长有权检查催促聚会决议的执行情形 ，出席总司理办公会的有关聚会以相识贯彻情形和指导事情。
第四十四条?召开按期董事聚会时 ，总司理或其它有关部分应将上次董事会决议实验情形向聚会做出书面报告。
第四十五条?董事会秘书在董事会、董事长的向导下 ，应自动掌握董事会决议的执行希望情形 ，对实验中的主要问题 ，应实时向董事会和董事长报告并提出建议。
第八章?附?则
第四十六条?本规则未尽事项 ，凭证有关执法、规则和规范性文件及公司章程的划定执行。
第四十七条?本规则为公司章程的附件。自出资人批准之日起施行。
第四十八条 本议事规则由出资人认真诠释。
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